一份立案通知书重挫文泰科技(600745。SH)变成了一个关于人们一致行动的谜题。
7月11日，文泰科技发布公告称，公司控股股东文天下、实际控制人张学政收到证监会立案通知书，因未披露一致行动人关系，涉嫌信息披露违法:“经上述股东自查，本次调查涉及其是否可能与前几年某自然人股东存在一致行动人关系。"
在上市公司控制权争夺战中，一致行动人是监管部门重点关注的对象。2015年起，上市公司尹仲股份开始收购文泰科技，并于2017年7月将公司名称变更为文泰科技。当时看起来只是普通的借壳上市。
编辑注意到，在文泰科技实际控制人张学政逐渐掌控上市公司的同时，一位“神秘人”毛会英抛出7亿元启动7%的股权。随后，上市公司将剩余股份转让给张学政。疑点在于，两人的转让价格是一样的，转让给张学政时上市公司的股份并没有发生变化——毛慧英似乎是在为一个股东持股。
这个“神秘人”在文泰科技历史上只呆了不到三年，最早出现在大股东中是在2017年一季度。两次公告未实施后，毛会英于2019年8月开始减持，并于2020年一季度退出大股东。这期间正是文泰科技收购安石半导体和蛇吞象，股价从不到40元飙升到170多元的时候。
针对毛慧英是一致行动人的猜测，编辑已发邮件至文泰科技求证。截至记者发稿，尚未收到回复。
借壳上市
文泰科技涉嫌违规披露可以追溯到其8年前的借壳上市。
官网资料显示，文泰科技成立于2006年，2012年成为全球手机出货量最高的ODM企业。2017年，文泰科技通过借入尹仲股票上市。
收购文泰科技前，尹仲股份的实际控制人为高，高及其配偶直接持有上市公司11.95%的股份，通过尹仲集团间接持有29.96%的股份。高及其一致行动人持有41.91%的股份。
2015年12月，尹仲完成对文泰通信51%股权的收购，同月，通过资产置换和收购再次拿下文泰通信49%股权。两次交易后，高及其一致行动人合计持股比例降至31.79%。通过持有100%文天下和翼德科技有限公司实际控制文泰通信的张学政正式登上资本市场舞台。
2016年12月，尹仲集团以每股21.93元的价格向张学政转让3700万股(占总股本的5.81%)，交易价格为8.1亿元。本次增持后，张学政及一致行动人文天下合计持有公司股份1.91亿股，占公司总股本的29.96%。不久，公司第一大股东由集团变更为天下，实际控制人由高变更为。
回到2015年12月，张学政成为尹仲第二大股东，尹仲又出现了一个新的自然人股东。公告显示，尹仲集团于2015年12月17日向自然人毛会英转让3400万股公司股份，占总股本的7.03%；转让价格为21.93元/股，交易价格为7.46亿元。
转让后，尹仲集团持有的股份由1.45亿股降至1.11亿股，持股比例由29.96%降至22.93%。毛慧英持股比例由0%增至7.03%。由于本次交易股份质押，过户交割时间显示为“标的股份解除质押后”。
但根据2015年12月19日的另一份公告，提到“截至目前，尹仲集团持有上市公司总股本的22.93%。”也就是说，此时毛慧英已经晋升为大股东，持股比例超过5%。
但直到2017年一季度，毛慧英才出现在大股东名单中。2017年一季度报告显示，毛会英为第三大股东，第二大无限售条件股东，持股4300万股，持股比例6.75%，4300万股全部质押。2019年8月起，毛会英开始减持，2020年及以后不再是前十大股东。l
2017年一季度，毛慧英出现在大股东名单中。图片来源:公司财报l。
毛会英是谁的一致行动人？
豪掷7亿元的毛慧英也被市场猜测为张学政的一致行动人。
上海市万华律师事务所律师郝大海提到，从毛会英买入上市公司股份的时间和股份比例来看，毛会英很可能是张学政的一致行动人。
根据《上市公司管理办法》的规定，当上市公司股份比例超过30%时，收购人需要发起要约收购。要约收购是指收购人向上市公司的所有投资者发出要约，以某一价格购买投资者的全部或部分股份。如果投资人同意，购买人需要支付相应的股份。
“由于尹仲股份原控股股东持股比例高达41.91%，张学政及其一致行动人需要收购30%以上的股份才能成为新的控股股东。但如果直接收购30%以上的股份，则可能导致触发要约收购的法律条款，导致财务成本不可控。所以我们看到张学政及其一致行动人只收购了29.96%的股份。”
“差不多同一时间，毛慧英买入了上市公司7.03%的股份。如果毛慧英和张学政是一致行动人，张学政可能是文泰科技的实际控制人。因此，我们猜测，毛惠英很可能是张学政的一致行动人。当然要看证监会的调查结果。”郝大海分析道。l
毛慧英和张学政有合作关系。图片来源:天眼查l。
这个可能是一致行动人的人很低调，网上很难搜索到具体信息。据调查，目前，毛会英是上海晓宇资产管理有限公司、西藏余云投资咨询有限公司的法人、执行董事、股东，江苏迷迪声学科技有限公司的股东
编辑在田燕还发现，毛惠英和张学政有合作关系。毛会英曾经投资过上海益泰创业投资合伙企业(有限合伙)。目前，张学政控制的文泰科技投资了上海潮视青石文化中心(有限合伙)，上海亿泰、上海潮视均投资了上海水原企业管理中心。
在盘点这一阶段的股权交易时，编辑注意到该公司股权数量不同，转让价格相同。
2016年12月5日，尹仲集团将3700万股股份过户至张学政名下，其公告称“本次权益变动前，尹仲集团持有公司股份1.45亿股，占总股本的22.72%”。
然而，一年前，尹仲集团将部分股份转让给毛慧英后，其持股量已从1.45亿股降至1.11亿股。还需要注意的是，转让给毛慧英和张学政的每股价格是一样的，都是21.93元/股。
除了毛会英和张学政合作购买尹仲集团股份的可能性，郝大海提到，根据这种表述，可以理解为尹仲集团认为毛会英和毛会英是一致行动人。“还有一种可能是毛惠英是股份的股东。他曾经帮助过尹仲集团及其一致行动人，后来又帮助过张学政及其一致行动人。”
部分投资者对起诉时效有疑问，认为毛会英目前已不再是公司股东，不存在一致行动人关系；也有观点认为，2015年以来行政处罚时效已超过两年。
郝大海说，没有超过追诉时效，一般从发现违法行为时起计算时效；此外，即使投资者出售所有股份，行政机关仍可以对之前发现的违法行为进行立案调查。
隐瞒一致行动人是为了少走弯路减持？
毛慧英的名字在文泰科技史上存在还不到三年。
正式成为大股东不到一年，毛慧英就把减持放在了流程上。2017年11月公告称，毛会英计划减持不超过4300万股，为其100%的股份。
2019年3月，预披露减持计划显示，毛会英拟减持不超过1911.8万股，减持比例不超过公司股份总数的3%。
这两个削减计划都没有付诸实施。截至2019年6月30日，毛会英仍持有4300万股。
在此期间，文泰科技还经历了与各方争夺购买安石半导体、拿下安石半导体70%股权、收购获得证监会批准等关键节点。
第三次也是最后一次毛慧英减持公告发布于2019年8月6日。内容也是减持不超过1911.8万股。转让的目的是“根据个人资本需求规划和改善资产结构”。
2019年年报显示，当年毛会英减持1274.13万股，持股比例降至2.69%。此后，由于持股比例降至5%以下，毛慧英的权益变动情况未作进一步披露。到2020年一季度，这个“神秘人”已经消失在前十大股东中。
毛慧英好像有点想办法卖股票了。2019年初，文泰科技的股价仅为20元/股左右。同年6月收购尘埃落定后，公司股价于2020年2月28日上涨至171.36元/股，创下新高。如果以80元/股的均价计算，全部出售股份，毛慧英套现超过30亿元。
但毛慧英本人并未在文泰科技担任任何职务，背后似乎有“专家指导”。表面上看，这种操作是大股东的套现。如果调查结果显示毛慧英是张学政一致行动人，那么实质可能是实际控制人“绕道”减持套现。l
文泰科技公司的市值蒸发了1300多亿英镑。图片来源:百度l。
在资本市场上，大股东减持从公告一开始就会被解读为利空——如果大股东也是实际控制人，股价必然暴跌。此前，傲农生物和应时股份发布实际控制人减持公告，次日股价大跌。
毕竟实际控制人卖不卖，市值和股价首当其冲，实际控制人持股也是投资信心的关键。2022年10月25日，文天下宣布未来半年不减持股份，也是为了稳定股价。
“5%以上的大股东有自己的财务投资目的，减持指标的意义也差一些；实际控制人直接关系到整个公司的运营，其减持套现可以理解为更大程度的负面。但视情况而定，部分实际控制人持股比例较高，也有可能通过降低股权和资本比例来调整股权结构。”信工咨询上市公司高质量发展研究院专家岑斌分析了与大湾区的对接。
对于张学政来说，一方面，他想从文泰科技中获益更多，这从2022年公司净利润下降44%，但其薪酬却高达2581.33万元，同比增长238.26%就可以看出。另一方面，他必须考虑到文泰科技公司的股价已经大幅缩水的事实。在过去的几年里，与格力电器同为滇资、藏式、一致行动人的珠海林荣等大股东纷纷出逃，公司股价一路下跌。
2022年3月17日，文泰科技董事张秋红以103.88元的均价减持21.81万股，套现2265.62万元。由于张秋红是占5%以下的小股东，所以没有减持公告。但作为张学政的姐姐，她可以被视为她的一致行动人。上市公司没有披露是张学政的一致行动人，也可能是想在稳定股价的同时低调套现。
毛会英不排除这种逻辑——以股东身份抛售而非一致行动，脱离了“实控人套现”的本质，让事件性质大相径庭。
2018年底，张学政曾夸口“100亿只是个开始，市值和业绩并不遥远”。然而，文泰科技的市值持续了不到三年。与2020年8月3日1911.1亿元的峰值市值相比，文泰科技目前市值已蒸发逾1300亿元。
而他本人，在塑造“双千亿”的辉煌之前，必须先解决非法披露一致行动人的调查。"